Nueva regulación de juntas de Socios y Directores no presenciales
Mediante la Ley 31194, publicada en el diario oficial “El Peruano” el día de hoy 14 de mayo de 2021, se ha aprobado un nuevo régimen para la celebración de reuniones no presenciales de órganos societarios como las Juntas Generales de Socios y de Sesiones del Directorio, así como el voto no presencial, modificándose el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, Ley 26887 y derogando disposiciones que se promulgaron anteriormente sobre juntas no presenciales.
Celebración de reuniones no presenciales
La Junta General de Accionistas o Socios, así como las Sesiones del Directorio, se podrán realizar mediante sesiones no presenciales o virtuales, con la misma validez que las sesiones presenciales o físicas, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, salvo prohibición legal o estatutaria.
Convocatoria
Dependiente lo establecido en los estatutos sociales, los responsables de la convocatoria serán el Presidente del Directorio, Gerente General o eventualmente determinado porcentaje de los socios conforme a ley.
Por otro lado, la sesión no presencial también podrá ser convocada por medios electrónicos u otros de naturaleza similar (p.e. correos electrónicos, mensajería telefónica instantánea, etc.), que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través otros mecanismos legales.
Responsabilidades
El responsable de convocar o presidir la reunión societaria no presencial, conforme a la ley o el estatuto, deberá garantizar la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión.
Las actas
Las actas de las sesiones no presenciales deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el Libro de Actas de Junta General de Accionistas o Libro de Actas de Sesiones del Directorio.
Recordemos que la firma digital es distinta a la firma manuscrita escaneada, pues se requiere que una certificación digital por parte de entidades debidamente autorizadas por el Indecopi.
Las actas podrán estar almacenadas, adicionalmente, en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.
Ejercicio del derecho al voto
Por otra parte, la norma señala que el ejercicio del derecho de voto no presencial, (en reuniones presenciales o no presenciales), se podrá realizar a través de firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito con firma legalizada.
Adecuación de los estatutos sociales
Las sociedades constituidas que opten por realizar sesiones no presenciales podrán, adecuar sus estatutos a las disposiciones antes señaladas, siendo que incluso la Junta General que se convoque para la adecuación societaria se podrá realizar de manera no presencial.
Régimen de Excepción o Estado de Emergencia
En tanto exista un régimen de excepción o estado de emergencia, como el actual, en donde se suspende el ejercicio de derechos constitucionales que impiden la realización de sesiones presenciales, los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, aun cuando su estatuto no establezca la posibilidad de realizar sesiones no presenciales.
Extensión a otras personas jurídicas no societarias
Estas disposiciones no sólo serán aplicables a sociedades mercantiles y civiles, sino también podrán aplicarse, según corresponda, a las personas jurídicas reguladas en el Código Civil y otras leyes especiales (p.e. asociaciones, juntas de propietarios, cooperativas, etc).
